受監管層問詢 西藏旅游并購拉卡拉蒙陰影
北京商報訊（記者 馬元月 彭夢飛）剛披露擬作價110億元收購拉卡拉不久，昨日晚間西藏旅游（600749）便收到了監管層對于此次資產收購的問詢函。與此同時，在昨日西藏旅游還宣布取消將于明日召開的審議此次重組的股東大會，原因是本次交易比較復雜，尚有相關程序需要履行，公司延期股東大會加上上交所諸多質問，也使得此次重組蒙上了陰影。
北京商報記者發現，關于本次交易是否構成借殼上市問題是此次問詢函的重點。西藏旅游此前在重組方案中表示，交易完成后上市公司控制權發生變更，實際控制人將變更為孫陶然及其一致行動人，合計持股比例28.14%。公司特別說明，鑒于孫陶然及其一致行動人不控制拉卡拉，上市公司向其購買的資產總額合計為拉卡拉15.8%的股權，作價17.38億元，占公司2015年末資產總額的93.79%，因此本次交易不構成借殼上市。
因為構成借殼上市的條件有兩個，除實際控制人發生變更外，還包括“自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更前一個會計年度資產總額的比例達到100%以上”，也就是說，雖然孫陶然及其一致行動人成為了西藏旅游的實際控制人，但是西藏旅游收購的孫陶然等持有的拉卡拉股權只占上市公司總資產的93.79%，低于100%，不構成借殼上市，對此，上交所質問上市公司是否有意通過借債增加上市公司總資產從而規避借殼上市，還對收購中計算方法合規性提出質疑，并要求就孫陶然與公司其他高管是否構成一致行動人提供相反證據。
同時，因為西藏旅游大股東國風集團和胡波、胡彪兄弟的股權之爭訴訟案件還在審理中，上交所問詢西藏旅游對于此次訴訟是否會影響到公司重組方案在股東大會上的審議。除此之外，上交所還針對拉卡拉主要經營業務進行了問詢，其中包括拉卡拉支付業務許可證于2016年12月到期，是否存在不能續展的風險等。
此外，上交所還對西藏旅游2015年報進行了事后審核問詢。
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